Yönetim Kurulu Seçimi

Tüm tescil İşlemleri https://mersis.ticaret.gov.tr/ üzerinden yapılmaktadır. Mersis üzerinden tescil başvurusu tamamlandıktan sonra https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresinden tescil için randevu alınarak Müdürlüğümüze müracaat edilmelidir. Randevu saatinde gelinmeyen randevular geçersiz olup yeni randevu oluşturulması gerekmektedir.

Yönetim Kurulu Seçimi Tescilinde Gereken Evraklar;

1-Dilekçe

(Ticaret Sicili Müdürlüğüne hitaben yazılacak dilekçede; tarih, ticaret sicil no, elektronik posta adresi, vergi dairesi ve numarası ile dilekçe ekinde sunulan belgeler mutlaka yazılmalıdır. )

2-Genel Kurul Toplantı Tutanağı

Anonim şirket "Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları Hakkında Yönetmelik” hükümlerine uygun olarak hazırlanmalı ve noter onaylı olmalıdır. (Genel kurul toplantı ve müzakere defterine yapıştırıldıktan sonra notere onaylatılacaktır.)

- Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından ticaret sicili müdürlüklerine sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan "Belge Doğrulama" alanından doğrulanması halinde, noter onay şartı aranmaz.

3-Yönetim Kurulu Kararı

Görev taksimine ilişkin ( Karar içerisinde temsilcilerin adı, soyadı T.C. kimlik numaraları ve temsil şekli yazılmalıdır.) yönetim kurulu tarafından alınmış, noter tasdikli karar.

Noter onayına gerek olmayan durumlar;

- Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından ticaret sicili müdürlüklerine sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan "Belge Doğrulama" alanından doğrulanması halinde,

-MERSİS’ te yer alan Karar modülünden tüm ortakların e-imzasının olması şartıyla TTK 390/4. maddesi gereğince e-imzalı karar alınması halinde noter onay şartı aranmaz.)

Temsil Yetkisi: Esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir.(370/1)

Kapsam ve Sınırlar: Temsil yetkisi sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte ( münferiden veya müştereken) kullanılmasına ilişkin sınırlamalar tescil ve ilan edilir.

10.06.2014 tarihinde kabul edilen 11.06.2014 tarih 29116 Mükerrer Resmi Gazetede yayımlanan 6552 sayılı Kanunun 131. Maddesi ile Yetki sınırlandırmasına izin verilmiş olup yetki sınırlandırması yalnızca aşağıdaki maddede belirtilen şekilde yapılabilir.

 MADDE 131 – 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 371 inci maddesine aşağıdaki fıkra eklenmiştir.

“(7) Yönetim kurulu, yukarıda belirtilen temsilciler dışında, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, 367 nci maddeye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Bu fıkra uyarınca yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.”

Sınırsız yetkililer haricinde İç yönerge kapsamında sınırlı yetkili atanmasına dair tescil taleplerinde öncelikle yönetim kurulu tarafından TTK 367 madde kapsamında hazırlanan ve kabul edilen iç yönergenin kabul edilmesi ve iç yönergeye istinaden yetki verilen temsile yetkililerin tescili için ticaret siciline başvuruda bulunulması gerekmektedir.

Not: Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları Hakkındaki İç Yönerge tescil edilmemiş ise ilk genel kurul yapılırken mutlaka Genel kurul tarafından kabul edilip tescil ve ilan ettirilmelidir.

4-İmza Beyannamesi

Yeni kimlik sahiplerinin imza verileri elektronik ortamda MERSİS tarafından NVİ' den temin edilmektedir. Eski kimlik sahibi olan veya NVİ sisteminde kayıtlı imzası bulunmayan yetkililerin olması durumunda imza beyanı Müdürlüğümüzde veya noterde onaylanmaktadır.  (Eğer Yönetim Kurulu eski yönetim kurulu ile aynı kişilerden oluşuyorsa ve sıfatları değişmiyorsa yeni imza beyannamesi istenmez.)

5-Hazır Bulunanlar Listesi

(A.Ş. Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları Hakkında Yönetmelik Hükümlerine Uygun Olmalı.) Vekaleten imza atılıyorsa vekaletnameler noter tasdikli olmalıdır. Hamiline pay sahibi şirketlerin pay bilgilerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK)’ na kaydedilmesi ve Genel Kurula Katılabilecekler Listesinin genel kuruldan önce MKK sisteminden alınarak Hazır Bulunanlar Listesi ile birlikte ibrazı zorunludur.

6-Bakanlık Temsilcisi Atama Yazısı

Bakanlık temsilcisinin katıldığı Genel Kurul Toplantıları için

7-Görev Kabul Beyanı

Ortak olmayan Yönetim Kurulu Üyeleri için. MERSİS Yetki Kabul Modülünden görev kabulü onaylanamayan yönetim kurulu üyeleri doldurmalıdır.

8-İştirak/Temsilci Kararı

Bir tüzel kişinin yönetim kurulu üyeliğine seçilmesi halinde tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği.

9-Oda Bilgi Güncelleme Formu

Yönetim Kurulu Üyelerinin değişmesi durumunda Oda Bilgi Güncelleme Formu doldurularak Oda Sicil ve Üye İlişkileri Müdürlüğüne verilmek üzere hazırlanmalıdır.


İlgili Dokümanlar