Hisse Devri ve Veraset
Hisse Devri ve Veraset
Tüm tescil İşlemleri https://mersis.ticaret.gov.tr/ üzerinden yapılmaktadır. Mersis üzerinden tescil başvurusu tamamlandıktan sonra https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresinden tescil için randevu alınarak Müdürlüğümüze müracaat edilmelidir. Randevu saatinde gelinmeyen randevular geçersiz olup yeni randevu oluşturulması gerekmektedir.
Hisse Devri Tescilinde Gereken Evraklar;
1-Dilekçe
Ticaret Sicili Müdürlüğüne hitaben yazılacak dilekçede; tarih, ticaret sicil no, elektronik posta adresi, vergi dairesi ve numarası ile dilekçe ekinde sunulan belgeler mutlaka yazılmalıdır.
Hisse devri sonucu müdür değişiyor ise dilekçe yeni müdürün imzası ile gelmelidir.
2-Genel Kurul Toplantı Tutanağı
Hisse devrine ilişkin genel kurul toplantı tutanağı noter tasdikli olmalıdır.
(Noter onayına gerek olmayan durumlar;
- Ticari defterlerini ETDS üzerinden tutmaya başlayan şirketler tarafından ticaret sicili müdürlüklerine sunulan organ kararlarının ETDS tarafından verilen doğrulama kodunu ihtiva etmesi gerekmekte olup, başvurularda ibraz edilen bu kararların https://etds.ticaret.gov.tr adresinde yer alan "Belge Doğrulama" alanından doğrulanması halinde,
-MERSİS’ te yer alan Karar modülünden tüm ortakların e-imzasının olması şartıyla TTK 390/4. maddesi gereğince e-imzalı karar alınması halinde noter onay şartı aranmaz.)
Bu kararda; Toplantı tutanağı, TTK 617/3 yollaması ile Anonim Şirket Genel Kurul Yönetmeliğinin ekinde yer alan örneğe uygun hazırlanmalıdır.
3-Hisse Devir Senedi
Noter onaylı ve ıslak imzalı olmalıdır.
3-Hazır Bulunanlar Listesi
Islak imzalı olmalıdır.
4-Ortaklar Pay Defteri
Hem hissesini devreden hem de hisse devralan ortağa ait pay defteri sayfaları.
Noter onayına gerek bulunmamaktadır.
5-Çağrılı Genel Kurul Toplantılarında Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi
6- Oda Bilgi Güncelleme Formu
Yeni ortak girişi veya yeni müdür ataması varsa Oda Bilgi Güncelleme Formu doldurularak Oda Sicil ve Üye İlişkileri Müdürlüğüne verilmek üzere hazırlanmalıdır.
• Tek Ortak Olduğu ile ilgili (Toplantı tutanağının içeriğinde şirketi tek ortak olduğu, kalan tek ortağın ad-soyad, yerleşim yeri, vatandaşlığı, TC Kimlik Numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmedir)
• Tek pay sahipliğinin bitmesi halinde bu hususta tescil ve ilan edilmelidir. (Tek pay sahipliği gibi ortakların ad-soyad, yerleşim yeri, vatandaşlığı, TC Kimlik Numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmedir)
• Şirketin tek pay sahibinin değişmesi de tescil ve ilan ettirilmelidir. (Toplantı tutanağının içeriğinde tek ortağın değiştiği, yeni ortağın ad-soyad, yerleşim yeri, vatandaşlığı, TC Kimlik Numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmedir)
Hisse Devri Sonucunda;
• Şirket Müdürü Değişiyor ise; yeni müdüre ait İmza Beyannamesi / Dijital İmza Beyannamesi
• Müdür Beyan Formu (MERSİS Yetki Kabul Modülünde onay yapılmış ise beyan formu doldurulmamalıdır. )
Eğer; 18 yaşından küçük ortak var ise;
(Reşit olmayan küçüklerin anne, baba veya bunlardan biriyle şirket ortağı olmaları durumunda Sulh Hukuk Mahkemelerinden Kayyum Atanması kararı)
Notlar;
• Ortaklı yapısında meydana gelen değişiklikler genel kurulda belirtilmelidir.
• Hisse devri sözleşmesinin tarihi genel kurul toplantı tarihi ile aynı gün ya da toplantı tarihinden önce olmalıdır.
• Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir.
*İmza Beyanının Dijital Olarak Alınması İle Görev/ Yetki Kabul Modülü Hakkında Duyuru
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 40’ıncı maddesi kapsamında MERSİS’te şirket/işletme adına imzaya yetkili - yeni nüfus cüzdanına sahip Türk Vatandaşı - kişilerin imza verilerinin elektronik ortamda temin edilerek ticaret sicili dosyasına kaydedilmesi işlemleri ve şirket yetkililerinin görev kabul beyanlarınının elektronik ortamda verilebilmesini teminen “Yetki Kabul İşlemleri” modülü oluşturulmuştur.
Temsile yetkili olan kişilerin imza verisinin temini ve görev kabul işlemlerinin elektronik ortamda yürütülebilmesi amacıyla hazırlanan uygulama devreye alınmıştır.
Veraset
1-Dilekçe
Ticaret Sicili Müdürlüğüne hitaben yazılacak dilekçede; tarih, ticaret sicil no, elektronik posta adresi, vergi dairesi ve numarası ile dilekçe ekinde sunulan belgeler mutlaka yazılmalıdır
2-Veraset İlamı
İlgili mahkemeden veya noterden
3-Payların Bölünemediği Durumlarda Paylaşım Sözleşmesi
Veraset neticesinde payların 25 TL ve katları şeklinde olmaması halinde Türk Medeni Kanunu’nun 676 ncı maddesine göre noterden “Paylaşım Sözleşmesi” yapılarak paylar, 25 TL ve katları olacak şekilde yeniden belirlenmelidir.
4-Genel Kurulu Toplantı Tutanağı
Veraset ilamına dayanılarak alınan hisse dağılımını göstermelidir.
5-Hazır Bulunanlar Listesi
Islak imzalı olmalıdır.
6-Kayyum Atanması kararı
Reşit olmayan küçüklerin anne, baba veya bunlardan biriyle şirket ortağı olmaları durumunda Sulh Hukuk Mahkemelerinden kayyum atanması kararı.
Reşit olmayan küçüklerin olması ve anne, baba veya bunlardan birinin şirket ortağı olmaması durumunda; anne veya baba, küçük adına veli sıfatıyla imza atabilir. Bu durumda anne veli olacaksa baba tarafından, baba veli olacaksa anne tarafından noter huzurunda muvafakatname düzenlenerek müdürlüğümüze ibraz edilmelidir.
7-Kayyuma Ait Görev Kabul Beyan Formu
Mersis "Yetki Kabul İşlemleri" alanından yetki kabulü yapamayan yetkililerin, görevi kabul ettiklerine ilişkin görev kabul beyanı
8-Kayyuma Ait İmza Beyannamesi
Yeni kimlik sahiplerinin imza verileri elektronik ortamda MERSİS tarafından NVİ' den temin edilmektedir.
Eski kimlik sahibi olan veya NVİ sisteminde kayıtlı imzası bulunmayan yetkililerin olması durumunda imza beyanı Müdürlüğümüzde veya noterde onaylanmaktadır.
9-En Son Ortaklar Pay Listesi
Islak imzalı olmalıdır.
10-Ortaklar Pay Defteri
Hem ortaklıktan çıkan hem de hisse devralan ortağa ait pay defteri sayfaları.
Noter onayına gerek bulunmamaktadır.
11-Oda Bilgi Güncelleme Formu
Yeni ortak girişi veya yeni müdür ataması varsa Oda Bilgi Güncelleme Formu doldurularak Oda Sicil ve Üye İlişkileri Müdürlüğüne verilmek üzere hazırlanmalıdır.