Sermaye Artırımı

Tüm tescil İşlemleri https://mersis.ticaret.gov.tr/ üzerinden yapılmaktadır. Mersis üzerinden tescil başvurusu tamamlandıktan sonra https://mersis.ticaret.gov.tr/ adresinden tescil için randevu alınarak Müdürlüğümüze müracaat edilmelidir. Randevu saatinde gelinmeyen randevular geçersiz olup yeni randevu oluşturulması gerekmektedir.

Sermaye Artırımı Tescilinde Gereken Evraklar;

1) Dilekçe

Ticaret Sicili Müdürlüğüne hitaben yazılacak dilekçede; tarih, ticaret sicil no, elektronik posta adresi, vergi dairesi ve numarası ile dilekçe ekinde sunulan belgeler mutlaka yazılmalıdır.

2) Genel Kurul Toplantı Tutanağı

[(Noter onaylı olacak. Tutanak, Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defterine yapıştırıldıktan sonra notere onaylatılacaktır.) (Tutanak “A.Ş. Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları Hakkında Yönetmelik” hükümlerine uygun olarak hazırlanmalı.)]

3) Tadil Tasarısı

 Yönetim kurulu imza yetkililerince ve eğer varsa Bakanlık Temsilcisince imzalı olacak

4) Sermaye Artırımına Ait Yönetim Kurulu Beyanı

TTK’nın 457. maddesi gereği her sayfası imzalı olmalıdır.

5) Bakanlık Temsilcisine Ait Atama Yazısı

Tek ortaklı şirketlerin genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisi bulunma zorunluluğu yoktur. (Bakanlık izni ile kurulanlar hariç)

6) SMMM/ YMM Raporu

Denetime tabi şirketlerde Denetçi Raporu] (Ayni sermaye varsa Mahkeme Kararı ve Bilirkişi raporu. Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini ve üzerlerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığını gösterir belge. Taşınmazların, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlere ait belgelerin fotokopileri

7) SMMM/ YMM Faaliyet Belgesi

Eski sermayenin ödendiğine ilişkin YMM,SMMM raporu ekindeki faaliyet belgesi güncel tarihli olmalı.  Düzenlenen raporlar; Türk Ticaret Kanunu ve ilgili yönetmelikler çerçevesinde hazırlanmalıdır. Her sayfası imzalı olmalıdır.

8) Hazır Bulunanlar Listesi

Vekaleten toplantıya katılım varsa vekaletnameler noter onaylı olmalıdır. Hamiline pay sahibi şirketlerin pay bilgilerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK)’ na kaydedilmesi ve Genel Kurula Katılabilecekler Listesinin genel kuruldan önce MKK sisteminden alınarak Hazır Bulunanlar Listesi ile birlikte ibrazı zorunludur.

9) İştirak

 Nakit sermaye artırımlarında gereklidir.

10) Banka Bloke Mektubu ve Dekontu

Nakden taahhüt edilen edilen sermayenin en az  ¼’ünün tescil tarihinden önce kanunda veya ana sözleşmede belirtilmiş olan en az tutarının ödendiğine ve bloke edildiğine dair banka mektubu ve dekontu (Şirket sermayesinin tamamının yahut bir kısmının nakden taahhüt edilmesi halinde, nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az ¼’ünün tescilden önce, kalan kısmının ise şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesi gerekmektedir.)

11) Konulan Ayni Sermayenin Değer tespitine ilişkin Mahkeme Kararı ve Bilirkişi Değerleme Raporu

12) Konulan Ayni Sermayenin üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı.

13) Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere, ayni sermaye konulacağına ilişkin şerh verildiğini gösteren belge.

İç kaynaklardan yapılan artırım hariç, payların nakdi bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye artırılamaz.(456/1)

- Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması halinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, sermaye taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılamaz.(462/3) Tüm ortakların katıldığı ve tamamının sermaye artırımına onay verdiği durumlarda fon bulunup bulunmadığına bakılmaksızın sermaye artırılabilir.

- Anonim şirketlerde, sermaye artırımının tescili; esas sermaye sisteminde genel kurul, kayıtlı sermaye sisteminde ise sermaye artırım işlemlerinin tamamlandığına ilişkin yönetim kurulu kararının alınmasını izleyen otuz gün (30) içinde yönetim kurulu tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğünden istenir.(TSY/72-1)

- Artırım, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemediği takdirde, genel kurul veya yönetim kurulu kararı ve alınmışsa izin geçersiz hâle gelir ve 345 inci maddenin ikinci fıkrası uygulanır.( 456/3)

- Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması halinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, sermaye taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılamaz.(462/3) Tüm ortakların katıldığı ve tamamının sermaye artırımına onay verdiği durumlarda fon bulunup bulunmadığına bakılmaksızın sermaye artırılabilir.

- Anonim şirketlerde, sermaye artırımının tescili; esas sermaye sisteminde genel kurul, kayıtlı sermaye sisteminde ise sermaye artırım işlemlerinin tamamlandığına ilişkin yönetim kurulu kararının alınmasını izleyen otuz gün (30) içinde yönetim kurulu tarafından Ticaret Sicili Müdürlüğünden istenir.(TSY/72-1)

- Artırım, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemediği takdirde, genel kurul veya yönetim kurulu kararı ve alınmışsa izin geçersiz hâle gelir ve 345 inci maddenin ikinci fıkrası uygulanır.( 456/3)

-Alacakların Sermayeye İlave Edilebilmesi İçin;

Ortağın şirketten olan alacağını, ortağı olduğu şirketin sermaye artırımında ayni sermaye olarak koyması durumunda alacağın varlığının tespitinde, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’ nun 343 üncü maddesi uyarınca şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce hazırlanarak raporun, yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporunun ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporunun ibraz edilebileceği

Buna göre, ortağın şirketten olan alacağının, yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu ile sermaye artırımına konu edilebilmesi için; bu alacağın yalnızca şirkete nakit olarak verilen borçtan kaynaklanması ve ibraz edilen raporda da bu alacağın nakdi bakımından yapılacak tespitin ise 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’ nun 343 üncü maddesi uyarınca şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce hazırlanacak raporda yapılması gerekmektedir.

- 15 Eylül 2018 tarih 30536 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 376 ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul Ve Esaslar Hakkında Tebliğ’ in Kapsamında Sermaye artırılması;

a) Sermayenin zarar sonucu ortaya çıkan kayıp kadar azaltılması ile birlikte eş zamanlı olarak istenilen tutarda artırımına karar verilebilir. Sermayenin azaltılması işlemi ile birlikte eş zamanlı sermaye artırımında sermayenin en az yarısını karşılayacak tutarın tescilden önce ödenmesi zorunludur.

b) Sermayenin zarar sonucu ortaya çıkan kayıp kadar azaltılması yoluna gidilmeden sermaye artırımına karar verilebilir. Bu şekilde yapılacak sermaye artırımında tescil edilecek sermaye ile yedek akçeler toplamının en az yarısının özvarlık içerisinde korunmasını sağlayacak tutarın tescilden önce ödenmesi zorunludur.

c) Aynı genel kurul toplantısında, bedelleri tamamen ödenmek suretiyle, (b) bendindeki koşul aranmaksızın, sermayenin istenilen düzeyde artırılmasına ve daha sonra azaltılmasına karar verilebilir. Bu şekilde gerçekleştirilecek işlemler sonucunda, tescil edilecek sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının özvarlık içinde korunması zorunludur.

d) 1/1/2025 tarihine kadar, Kanunun 376 ncı maddesi kapsamında sermaye kaybı veya borca batık olma durumuna ilişkin yapılan hesaplamalarda, henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsi yükümlülüklerden doğan kur farkı zararlarının tamamı ile 2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden kiralamalardan kaynaklanan giderler, amortismanlar ve personel giderlerinin toplamının yarısı dikkate alınmayabilir.

İlgili Dokümanlar